对于该关联交易，董秘潘广洲连称“不知情”,有专家指出上市公司已经涉嫌信披违规

-中国资本证券网许洁

在鲁能集团的一番资本运作下，金马集团(000602,股吧)(000602.SZ)终于在去年完成了重组，并且给投资者交出了一份“亮眼”的2011年年报。

目前，金马集团因为一些“传闻”已经停牌超过一个月了，而就在停牌期间，金马集团因为关联交易不公告、分红政策缺乏操作性以及财报差错等问题被广东监管局责令整改。

这也表明，鲁能集团“快刀斩乱麻式”的重组确实漏洞太多，2011年的靓丽年报也需要投资者重新审视。

工作人员疏忽致财报三处错误？

金马集团2011年实现净利润6.97亿元，相比2010年和2009年的大幅亏损确实令投资者感到欣慰。但事实上，这并不是一份完美的年报。

广东证监局的监管报告中指出：首先，公司2O11年年度报告披露一年内到期的非流动负债期初金额为10.51亿元。其中，农行河曲支行项目融资贷款1.34亿元应调整列报为长期借款。

二是公司2O11年年度报告披露公司年末关联方山东鲁能物资集团有限公司(以下简称鲁能物资)的应付账款为2.56亿元，实际应付账款余额应为2.77亿元。

三是公司2011年年度报告披露河曲发电向中国建设银行山西省河曲支行贷款3亿元，该贷款担保方为鲁能集团、山西晋能集团、山西国际电力公司等三家原股东单位按出资比例担保。但上述贷款实际由鲁能集团提供100%担保。

对于上述三点错误，金马集团把原因不是归结于重组完成时间较短，公司相关人员对新增加的子公司基本情况掌握不完整，就是子公司相关人员工作不认真导致。

对此，金马集团董秘潘广洲坦言：“我们确实对子公司管理不到位。”

康保风电二期未批先建？

监管报告中还指出，金马集团2011年度将康保风电二期、内蒙古光伏太阳能等项目转让给鲁能集团下属的河北康保广恒新能源有限公司和内蒙古包头广恒新能源有限公司。但2O11年年度报告中并未披露上述关联交易。

“此举已经涉嫌信披违规。”一位法律专家表示。

金马集团对此解释称，康保风电二期于2011年12月15日由国家发改委核准，核准文件为发改能源[2011]2954号，批复由鲁能集团子公司河北康保广恒新能源有限公司出资建设。

但事实上，康保风电二期项目在国家发改委核准之前，似乎就已经上马在建了。

根据国家电网官方网站一则新闻显示，“2011年11月25日11时58分，山东鲁能集团公司康保风电二期第一台3MW风机吊装顺利完成，实现了张家口地区3MW风机历史性的第一吊。2011年风电发展速度放缓、银行贷款缩紧，外部不宽松的环境给河北分公司康保二期的工程施工带来诸多不利因素下，河北分公司充分利用有限的资金，提升工程管理水平，加大物资的催交催运，强化地方关系的协调，精心组织，科学管理。克服高纬度、高海拔、地势起伏大等困难，顺利完成首台3MW风机的吊装。”信息来源显示为鲁能集团公司。

但2011年12月15日，国家发改委才以发改能源[2011]2954号文核准了康保屯垦风电场二期工程(即康保风电二期)。“该风电场由河北康保广恒新能源有限公司投资建设，场址位于康保县屯垦镇境内，装机容量10.2万千瓦，安装34台单机容量3兆瓦的风电机组，年上网电量2.692亿千瓦时，年等效满负荷利用小时数为2588小时。项目总投资83495万元，项目资本金占总投资20%,由项目单位出资，其余80%由中国工商银行贷款。”

这意味着，在国家发改委核准之前，康保风电就已经由河北康保广恒新能源有限公司在运作了？并且，这是不是属于未批先建？

对此，金马集团董秘潘广洲称自己不知情。

为何刚置入又悄悄转让？

事实上，康保风电是作为资产重组中的注入资产，2011年刚进入金马集团的。

据金马集团2011年6月30日的资产重组报告书摘要显示，康保风电分公司即为山西鲁晋王曲发电有限责任公司康保风电分公司，系王曲发电的风电分公司。而鲁能集团持有王曲发电75%的股权。

报告中显示，康保风电分公司动态总投资9.7439亿元，机组容量为67台，1.5MW/台，总容量为100.5MW.目前尚处于建设期。

但明明是刚注入金马集团的资产，为何又被悄无声息的转让给了鲁能集团旗下的河北康保广恒新能源有限公司？金马集团是何时以怎样的价格把这个项目转让出去的？

对于这个问题，金马集团董秘潘广洲还是表示：“我不知情。”