随着更严格的退市新政的实施，有退市风险的上市公司也加紧重组的步伐。目前已暂停上市的ST北生29日公布资产重组预案，公司拟换股吸收合并浙江尖山光电股份有限公司并向债权人浙江郡原地产股份有限公司收购债权。交易完成后，ST北生将转型进入光伏产业，宝盈投资将接替北生集团成为ST北生控股股东;而如果此次重组未能完成，ST北生将面临退市风险。

注入18亿元资产

重组预案包括吸收合并和收购债权两部分。根据预案，ST北生通过换股方式吸收合并尖山光电，ST北生为吸收合并方暨存续方;尖山光电为被吸收合并方暨非存续方。重组完成后，尖山光电的资产、业务、人员全部进入北生药业，尖山股份将被依法注销。

以2012年5月31日为评估基准日，拟吸收合并资产预估值为18亿元。发行价格采用股东协商定价的方式，确定为2.6元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。根据18亿元的收购价格和2.6元/股的发行价格计算，此次吸收合并发行的股份数量约6.92亿股。

截至2011年12月31日，尖山光电净资产为9.92亿元，由于其在2012年3月进行增资，股东以5.63亿元认缴此次新增股份，因此预计净资产账面值将增至15.55亿元。预估值较账面值增值2.45亿元，增值率为15.76%。

预案还包括收购债权内容，ST北生将向郡原地产以2.6元/股的价格发行股份2706.54万股，用以收购郡原地产对ST北生所享有的7037万元债权。

尚面临诸多风险

ST北生坦言，如果此次重组未能完成，则将会面临退市风险。如果交易得以成行，ST北生将获取优质资产，转型进入光伏产业，主营业务将整体转型为硅太阳能电池片及其组件的生产、销售及系统电站安装与并网发电业务，改变主营业务持续亏损的局面，恢复并增强上市公司持续经营能力。不过即便是重组成功，由于目前光伏产业不景气，ST北生后续仍面临诸多经营方面的风险。

ST北生指出，目前全球光伏产业的快速发展仍将依赖于各国光伏补贴政策的刺激。受金融危机影响及基于实现光伏行业长期稳定发展的考虑，欧洲国家有下调光伏补贴的趋势。如果未来各国政府缩减补贴规模，将会对此次吸收合并业务经营和发展造成不利影响。此次拟吸收合并资产的主要原材料为多晶硅，多晶硅及太阳能组件等产品的市场状况受产能及政府补贴政策的影响而难以预测，给生产经营带来较大的影响。

特别需要注意的是，受2011年欧债危机、光伏产品的主要市场欧洲国家大幅削减补贴以及行业扩能过快等因素影响，光伏产品价格普遍大幅下跌，产品毛利率下滑。尖山光电2011年经营业绩相较2010年也出现较大下降。交易方案显示，尖山光电2010年太阳能电池及组件主营业务收入为9.32亿元，2011年为11.22亿元，同比增长20%;2010年太阳能电池及组件实现主营业务利润2.76亿元，2011年为1.82亿元，同比下滑34%。

此外，公司称，ST北生涉嫌证券违法违规而遭到中国证监会广西监管局立案调查，虽然目前尚未有结论，不过该事项也将导致此次重组存在被终止的风险。